公司的账户、审计报告、记账凭证可以证明公司与股东财产是否混同

公司的账户、审计报告、记账凭证可以证明公司与股东财产是否混同

对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定,仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为,否则不能认定人格混同。

    1999年9月6日,甲鱼湘公司依法注册成立,法定代表人为侯某某,注册资本为50万元,类型为有限责任公司。该公司股东为侯某某一人,其出资数额为50万元。甲鱼湘公司的执行董事与总经理均为侯某某,公司监事为冯建兵。2009年,北京市朝阳区人民法院就原告交通宾馆与被告甲鱼湘公司之间的房屋租赁合同纠纷一案,作出(2009)朝民初字第24128号民事判决,确认原告交通宾馆与被告甲鱼湘公司签订的《北京交通宾馆房屋租赁合同》于2009年5月8日解除,并判令被告甲鱼湘公司于该判决生效之日起10日内支付原告交通宾馆租金364980元,水电费42812.4元,逾期支付租金的滞纳金252448元,以上各项支付金额共计为660240.4元。该判决书于2010年2月17日发生法律效力。交通宾馆申请强制执行,2013年10月21日,朝阳法院因查明甲鱼湘公司暂无财产可供执行,且查不到可供执行的财产线索,申请人也不能提供其财产线索,故该院裁定(2009)朝民初字第24128号民事判决书中止执行。待申请执行人交通宾馆发现被执行人甲鱼湘公司的财产线索后,可随时申请法院执行。
    一审中,侯某某向该院提交了甲鱼湘公司2013年度的财务会计记账凭证与原始凭证,用于证明该公司的财务会计状况。侯某某另向该院分别提交了甲鱼湘公司的开户许可证、营业执照副本、房屋租赁合同书、2013年审计报告,均用于证明甲鱼湘公司资金与经营场所均属独立,且有完善的财务会计制度,以证明侯某某与甲鱼湘公司之间并不存在财产混同的情形。
公司的账户、审计报告、记账凭证可以证明公司与股东财产是否混同
法院裁决

    生效判决法院认为:有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任,而公司则以其全部财产对公司的债务承担责任,是公司法律制度的基石。在个案中,要否定公司独立人格,要求股东对公司债务承担连带责任,公司股东需存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。一人有限责任公司作为有限责任公司的一种,亦不例外。相较于普通有限责任公司,一人有限责任公司只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司,其股东人数仅为一人,不能形成有效的公司治理和监督、约束机制,股东极易利用其控制地位,混淆公司财产和股东个人财产,进而损害债权人的利益,所以,为防止一人有限公司股东利用公司有限责任规避合同义务,我国现行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司,采取了更为严格的制度配置,即《中华人民共和国公司法》(2013年修订)第六十二条规定:“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计”;第六十三条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任”。但对于一人有限责任公司股东是否应对公司债务承担连带责任的认定,并不因此而有别于普通有限责任公司,仍需考虑股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。概言之,《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务,而对于股东是否应对公司债务承担连带责任,则仍应以《中华人民共和国公司法》第二十条规定为判断依据,即“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。具体到本案,认定侯某某是否应对甲鱼湘公司对交通宾馆债务承担连带责任,亦应依该条规定来判断,即审查侯某某与甲鱼湘公司是否存在财产上的混同,侯某某是否存在利用甲鱼湘公司隐匿财产、逃避债务,损害债权人利益的行为。

    本案中,甲鱼湘公司拥有独立的账户,侯某某提供了其自2008年成为甲鱼湘公司股东以来至2013年年末的甲鱼湘公司所有记账凭证和原始凭证,并提供了由北京慧海会计师事务所出具的该公司2008年至2013年的年度审计报告,其从形式上已经完成了《中华人民共和国公司法》第六十二条的要求和第六十三条的举证责任,财务账册、审计报告本身能够证明其个人资产与甲鱼湘公司资产相独立。虽然,通过审查甲鱼湘公司的账目,甲鱼湘公司存在用其他票据冲抵公司支出以及20万元调账处理无对应原始凭证等情况,但上述问题本身属于公司账目规范与否的问题,且在甲鱼湘公司均将上述内容计入公司账簿并予以反映的情况下,则账目本身能够清晰反映甲鱼湘公司的财产状况和支出情况,不存在公司与股东侯某某财产无法区分的问题,故不能据此认定甲鱼湘公司与侯某某的财产构成混同,亦不能因此而否认甲鱼湘公司的独立人格,进而要求侯某某对甲鱼湘全部债务承担连带清偿责任。至于依据上述账目问题能否认定侯某某存在侵占公司财产,则属于股东损害公司利益的范畴,与本案并非同一法律关系,不属于本案审理的范围。综上,一审法院因甲鱼湘公司账目中的部分内容涉及股东侯某某的配偶王报春,但记账凭证无相应的原始凭证,甲鱼湘公司存在用其他票据冲抵公司支出的情况,即认定甲鱼湘公司与股东侯某某个人财产存在混同,其该项认定并不符合《中华人民共和国公司法》关于财产混同的认定标准。在侯某某已经按照《中华人民共和国公司法》的相关规定提供了甲鱼湘公司的财务账册和审计报告,而交通宾馆并未提供有效证据证明侯某某与交通宾馆存在财产混同的情况下,不应认定侯某某对甲鱼湘公司债务承担连带清偿责任。另,本案一审期间侯某某因自身原因未在人民法院指定的举证期限内提供甲鱼湘公司2008年至2012年审计报告以及北京慧海会计师事务所会计师夏子国的证人证言,由此导致的诉讼费用应由侯某某负担。判决:驳回原告北京交通宾馆的全部诉讼请求。

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案例分析

    1.公司股东对公司债务承担连带责任的前提是股东滥用法人地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。《公司法》第二十条第三款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。为防止一人有限公司股东利用公司有限责任规避合同义务,我国现行公司法律规范对一人有限责任公司的规制有别于普通有限责任公司,采取了更为严格的制度配置。《公司法》第六十二条、第六十三条更多地是从技术层面和举证责任分配方面设定了一人有限责任公司股东某些特定的义务,而对于股东是否应对公司债务承担连带责任,则仍应以《公司法》第二十条规定为判断依据。

    2.认定候某某是否应对甲鱼湘公司对交通宾馆债务承担连带责任,也应依该条规定来判断,即审查候某某与甲鱼湘公司是否存在财产上的混同,候某某是否存在利用甲鱼湘公司隐匿财产、逃避债务,损害债权人利益的行为。从形式上候某某已经完成了法律要求的举证责任,财务账册、审计报告本身能够证明其个人资产与甲鱼湘公司资产相独立。故不能认定甲鱼湘公司与候某某的财产构成混同,也不能否认甲鱼湘公司的独立人格,进而要求候某某对甲鱼湘全部债务承担连带清偿责任。

    3.本案涉及一人公司法人人格否认问题,法院裁判思路具有代表性。本案法院提出虽然法律对于一人公司股东与公司财产混同与否给予股东更严格的证明责任,但仅是证明内容的要求,证明方式依然适用一般公司的规则,明确了公司的账户、审计报告、记账凭证等可以作为证据使用,进而判决股东无需承担连带责任。